أدوار ومسؤوليات المدراء ومجالس الإدارة

يجب أن يكون فهم الادوار والمسئوليات من المهام الاولية عندما يتم تعيين مجلس الإدارة للعمل نيابة عن المساهمين لإدارة الشؤون اليومية للأعمال. ويكون مجلس الإدارة مسؤولاً مباشرة أمام المساهمين، وفي كل عام تعقد الشركة اجتماعاً عاماً سنوياً (AGM) يقدم فيه أعضاء مجلس الإدارة تقريراً للمساهمين عن أداء الشركة، وما هي خططها واستراتيجياتها المستقبلية، كما يقدم نفسه لإعادة انتخابه.
يتم تحديد أهداف الشركة في مذكرة التأسيس واللوائح المنصوص عليها في مواد الجمعية.
ويتمثل الهدف الرئيسي لمجلس الإدارة في ضمان رخاء الشركة من خلال توجيه شؤون الشركة بشكل جماعي، مع تلبية المصالح المناسبة لمساهميها وأصحاب المصلحة فيها. وبالإضافة إلى المسائل التجارية والمالية، يجب على مجالس الإدارة أن تتعامل مع التحديات والمسائل المتعلقة بحوكمة الشركات والمسؤولية الاجتماعية للشركات وأخلاقيات الشركات.
ومن المهم أن تعقد اجتماعات مجلس الإدارة بشكل دوري حتى يتمكن المديرون من الاضطلاع بمسؤولياتهم في السيطرة على الوضع العام للشركة واستراتيجيتها وسياستها، ورصد ممارسة أي سلطة مفوضة، وحتى يتمكن المديرون الأفراد من الإبلاغ عن مجالات مسؤوليتهم الخاصة.
ويجب أن يكون لكل اجتماع رئيس، تكون واجباته ضمان أن يُعقد الاجتماع على نحو يكفل حضور الأعمال التي عُقد من أجلها على النحو الواجب، وأن يكون لجميع من يحق لهم التعبير عن آرائهم، وأن تعكس القرارات التي يتخذها الاجتماع آراء الاجتماع ككل على نحو كاف. كما أن الرئيس كثيرا ما يقرر جدول الأعمال وقد يوقع على المحضر بناء على سلطته.
ولا يملك المديرون الأفراد سوى تلك الصلاحيات التي منحها لهم مجلس الإدارة. ولا يلزم أن تكون هذه السلطة محددة أو مكتوبة ويمكن استنتاجها من الممارسة السابقة. ومع ذلك، يظل المجلس ككل مسؤولا عن الإجراءات التي تقوم بها سلطته، وعليه أن يكفل ألا تمنح السلطة التنفيذية إلا للأشخاص المناسبين وأن تمكنه نظم الإبلاغ الملائمة من الحفاظ على السيطرة الشاملة.
وغالبا ما ينظر إلى رئيس مجلس الإدارة على أنه المتحدث باسم مجلس الإدارة والشركة.
تعيين المديرين
إن السيطرة المطلقة على تكوين مجلس إدارة المدير تقع على عاتق المساهمين، الذين يمكنهم دائماً تعيين مدير، والأهم من ذلك في بعض الأحيان. كما يمكن للمساهمين تحديد الحد الأدنى والحد الأقصى لعدد المديرين. ومع ذلك، يمكن للمجلس عادة تعيين (ولكن ليس إقالة) مدير في مكتبه أيضا. ويجوز فصل المدير من منصبه بأغلبية أصوات حملة الأسهم، شريطة اتباع إجراء خاص. الإجراء معقد، وسوف تكون هناك حاجة دائما الى  المشورة القانونية.
أدوار مجلس الإدارة
أدوار مجلس الإدارة:
تأسيس الرؤية والرسالة والقيم

• تحديد رؤية الشركة ومهمتها في توجيه و ضبط وتيرة عملياتها الحالية والتطوير المستقبلي.
• تحديد القيم التي سيتم ترقيتها في الشركة.
• تحديد ومراجعة أهداف الشركة.
• تحديد نُهج الشركة

تعيين الاستراتيجية والهيكل

• مراجعة وتقييم الفرص الحالية والمستقبلية والتهديدات والمخاطر في البيئة الخارجية ونقاط القوة الحالية والمستقبلية ونقاط الضعف والمخاطر المتعلقة بالشركة.
• تحديد الخيارات الاستراتيجية، واختيار تلك التي يتعين متابعتها، وتحديد وسائل تنفيذها ودعمها.
• تحديد استراتيجيات وخطط العمل التي تقوم عليها استراتيجية الشركة.
• التأكد من أن الهيكل التنظيمي للشركة وقدرتها مناسبة لتنفيذ الاستراتيجيات المختارة.

تفويض إلى الإدارة

• تفويض السلطة للإدارة، ورصد وتقييم تنفيذ السياسات والاستراتيجيات وخطط العمل.
• تحديد معايير المراقبة التي يجب أن تستخدمها الهيئة.
• ضمان فعالية الضوابط الداخلية.
• التواصل مع الإدارة العليا.

ممارسة المساءلة أمام المساهمين، وتكون مسؤولة أمام أصحاب المصلحة المعنيين

• ضمان فعالية الاتصالات من وإلى المساهمين وأصحاب المصلحة المعنيين.
• فهم ومراعاة مصالح المساهمين وأصحاب المصلحة المعنيين.
• مراقبة العلاقات مع المساهمين وأصحاب المصلحة المعنيين من خلال جمع وتقييم المعلومات المناسبة.
• تعزيز حسن النية والدعم من المساهمين وأصحاب المصلحة المعنيين.

مسؤوليات المديرين
المديرون يعتنون بشؤون الشركة، وهم في وضع الثقة. وقد يسيئون استخدام مركزهم من أجل الربح على حساب شركتهم، وبالتالي على حساب حملة أسهم الشركة.
وبالتالي، يفرض القانون عدداً من الواجبات والأعباء والمسؤوليات على المديرين، لمنع إساءة الاستخدام. ويمكن النظر إلى الكثير من قانون الشركات على أنه توازن بين السماح للمديرين بإدارة أعمال الشركة من أجل تحقيق الربح، ومنعهم من إساءة استخدام هذه الحرية.
المديرون مسؤولون عن ضمان الاحتفاظ بدفاتر حسابات مناسبة.
وفي بعض الظروف، يمكن أن يُطلب من المدير أن يساعد في سداد ديون شركته، على الرغم من أنها شخصية اعتبارية منفصلة. على سبيل المثال، قد يكون مدراء شركة الذين يحاولون “التجارة من الصعوبة” والفشل مذنبين “المتاجرة غير المشروعة” ويمكن أن تكون مسؤولة شخصيا. ويكون المديرون معرضين للخطر بشكل خاص إذا تصرفوا بطريقة تفيد أنفسهم.

• يجب على المديرين ممارسة سلطاتهم دائماً من أجل “غرض مناسب” – أي تعزيزاً للسبب الذي منحتهم من أجله المساهمين تلك الصلاحيات.
• يجب على المديرين التصرف بحسن نية في ما يعتقدون بصدق أنه المصالح الفضلى للشركة ، وليس لأي غرض جانبي. وهذا يعني أنه، لا سيما في حالة وجود تضارب في المصالح بين مصالح الشركة ومصالحها الخاصة، يجب على المديرين دائماً أن يفضلوا الشركة.
• يجب على المديرين التصرف بمهارة وعناية.
• يجب على المديرين مراعاة مصالح موظفي الشركة.

الدعوة إلى اجتماع المديرين
ويجوز للمدير أو السكرتير بناء على طلب المدير أن يدعو إلى اجتماع للمديرين. لا يجوز لأمين السكرتارية الدعوة إلى اجتماع ما لم يطلب منه ذلك مدير أو مدير. ويجب أن يُعطى كل مدير إشعاراً معقولاً بالاجتماع، مع ذكر تاريخه وزمانه ومكانه. عادة، يتم إعطاء سبعة أيام ولكن ما هو “معقول” يعتمد في الملاذ الأخير على الظروف
المديرون غير التنفيذيين
ومن الناحية القانونية، لا يوجد أي تمييز بين المدير التنفيذي وغير التنفيذي. ومع ذلك، هناك شعور لا مفر منه بأن دور غير تنفيذي يمكن أن يُنظر إليه على أنه يوازن بين دور المدير التنفيذي، من أجل ضمان أداء المجلس ككل وظائفه بفعالية. وعندما يكون لدى المدير التنفيذي معرفة وثيقة بالشركة، قد يتوقع من المدير غير التنفيذي أن يكون لديه منظور أوسع للعالم ككل.
رئيس مجلس الإدارة
وتنص المواد عادة على انتخاب رئيس للمجلس. وهي تخول المديرين تعيين عدد رئيساً لهم وتحديد الفترة التي سيتولى فيها منصبه. وإذا لم ينتخب رئيس، أو لم يكن الرئيس المنتخب حاضراً في غضون خمس دقائق من الوقت المحدد للاجتماع أو إذا لم يكن راغباً في ترؤسه، يجوز للمديرين الحاضرين عادة انتخاب عدد رئيساً للاجتماع.
وعادة ما يكون للرئيس صوت ثان أو يدلي بصوته في حالة المساواة في الأصوات. ولكن ما لم تمنحه المواد مثل هذا التصويت، فإن الرئيس لا يملك أي صوت في التصويت بمجرد منصبه.
وبما أن منصب الرئيس يتسم بأهمية كبيرة، فمن الأهمية  أن يكون انتخابه وفقاً بوضوح لأي إجراء خاص تنص عليه المواد وأن يكون قد تم بشكل لا لبس فيه؛ وهذا أمر مهم بشكل خاص لتجنب المنازعات المتعلقة بفترة توليه منصبه. وعادة ما لا يكون هناك إجراء خاص للاستقالة. أما بالنسبة للعزل، فإن المواد عادة ما تخول مجلس الإدارة سلطة عزل الرئيس من منصبه في أي وقت. دقائق مناسبة وواضحة مهمة من أجل تجنب النزاعات.
دور رئيس مجلس الإدارة
ويشمل دور رئيس مجلس الإدارة إدارة أعمال مجلس الإدارة والعمل كميسر ودليل له. ويمكن أن يشمل ذلك ما يلي:

• تحديد تكوين المجلس وتنظيمه؛
• توضيح مسؤوليات المجلس والإدارة؛
• التخطيط و إدارة اجتماعات مجلس الإدارة و لجنة المجلس؛
• تطوير فاعلية المجلس.

مدراء الظل
وفي كثير من الظروف، لا ينطبق القانون على المخرج فحسب، بل على “مخرج الظل”. مدير الظل هو شخص وفقا لتوجيهات أو تعليمات مديري الشركة اعتادوا على التصرف. وبموجب هذا التعريف، يمكن معاملة مدير شركة قابضة أو مجلس إدارتها ككل، والشركة القابضة نفسها، كمدير ظل لشركة تابعة.
ويستبعد المستشارون الفنيون الذين يقدمون المشورة بصفتهم المهنية على وجه التحديد من تعريف مدير الظل في تشريع الشركات.
مرجع:
http://www.brefigroup.co.uk/directors/directors_roles_and_responsibilities.html