تحدد لائحة حوكمة شركات التأمين من مؤسسة النقد متطلبات المؤسسة الخاصة بالحوكمة في شركات التأمين و/أو إعادة التأمين. حيث تهدف هذه اللائحة إلى إيجاد معايير عالية لحوكمة الشركات في سوق التأمين وفق أفضل الممارسات الدولية المتعارف عليها. يحق للمؤسسة النقد، البنك المركزي السعودي حاليا، في أي وقت، إلزام أي من شركات المهن الحرة بتطبيق بعض أو جميع متطلبات هذه اللائحة.

لمن يقرأ هذه الوثيقة فعليه معرفة اقترانها بـ:

أ. نظام مراقبة شركات التأمين التعاوني الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/٣٢ تاريخ ٢/٦/١٤٢٤هـ ولائحته التنفيذية

ب. نظام الشركات

ج. لائحة حوكمة الشركات في المملكة العربية السعودية وقواعد التسجيل والإدراج الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية

أحكام عامة

مع عدم الإخلال بما نصت عليه المادة الأولى من
اللائحة التنفيذية لنظام مراقبة شركات التأمين التعاوني
الصادرة بقرار معالي وزير المالية رقم ١/٥٩٦ وتاريخ
ُ ١/٣/١٤٢٥ه، يقصد بالألفاظ والعبارات الآتية أينما
وردت في هذه اللائحة المعاني المبينة أمام كل منها ما
لم يقتض السياق خلاف ذلك:

المؤسسة: مؤسسة النقد العربي السعودي (المؤسسة).

مجلس الإدارة (المجلس): مجلس إدارة الشركة المتعارف
عليه بموجب الأنظمة المعمول بها في المملكة العربية
السعودية.

رئيس مجلس الإدارة (رئيس المجلس): أحد أعضاء
المجلس غير التنفيذيين الذي ينتخبه المجلس لترأس
اجتماعاته وتنظيم أعماله.

الرئيس التنفيذي: المسئول الأعلى في الإدارة التنفيذية
العليا في الشركة، المسئول عن الإدارة اليومية لها،
بغض النظر عن المسمى الوظيفي.

الشركة (الشركات): شركة التأمين و/أو إعادة التأمين
المرخصة من المؤسسة بموجب نظام مراقبة شركات
التأمين التعاوني ولائحته التنفيذية (أو شركة المهن الحرة
التي تلزمها المؤسسة بتطبيق بعض أو جميع متطلبات
هذه اللائحة بموجب المادة (٣ (من هذه اللائحة).

شركة ذات علاقة: أي شركة (أو شركة من مجموعة
شركات قد تعدها المؤسسة وحدة واحدة) تمتلك خمسة
بالمئة أو أكثر من رأس مال شركة التأمين و/أو إعادة
التأمين، أو الشركة التي تمتلك شركة التأمين و/أو إعادة
التأمين (بمفردها أو بالاشتراك مع مجموعة شركات قد
تعدها المؤسسة وحدة واحدة) خمسة بالمئة أو أكثر من
رأس مالها.

ذوو الصلة: أفراد العائلة من الأب والأم والزوج والزوجة
والأبناء، أو من تربطهم علاقة تجارية من شأنها التأثير
على اتخاذ القرار، وأي من المؤسسات التي يملك فيها
أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة أكثر من ٥ .% .

كبار المساهمين: الأشخاص الطبيعيون أو الاعتباريون
الذين يسيطرون، بشكل مباشر أو غير مباشر، بمفردهم
أو بالاشتراك مع آخرين، على خمسة بالمئة أو أكثر من
رأس مال الشركة.

عضو مجلس الإدارة التنفيذي: عضو مجلس الإدارة
الذي يكون عضوا في الإدارة التنفيذية للشركة ويشارك
في الإدارة اليومية لها ويتقاضى راتبا شهريا مقابل ذلك.

عضو مجلس الإدارة غير التنفيذي: عضو مجلس
الإدارة الذي يقدم الرأي والمشورة الفنية ولا يشارك بأي
شكل من الأشكال في إدارة الشركة ومتابعة أعمالها اليومية

ولا يستلم راتب شهريا او سنويا.

عضو مجلس الإدارة المستقل: عضو مجلس الإدارة
الذي يتمتع باستقلالية كاملة. وهذا يعني، استقلالية
العضو بالكامل عن الإدارة وعن الشركة. وتعني
الاستقلالية توافر القدرة للحكم على الأمور بعد الأخذ في
الاعتبار جميع المعلومات ذات العلاقة دون أي تاثير
من الإدارة أو من جهات خارجية.

لكن لا تتحقق الاستقلالية متى توافرت حالات معينة نذكر منها على سبيل المثال لا الحصر وهي:

1. أن يكون من كبار المساهمين في الشركة أو في شركة ذات علاقة بها، أو يكون ممثلا لأحد كبار المساهمين أو يعمل لصالحه.
2. أن يكون عضوا في مجلس إدارة شركة ذات علاقة
   أو أي شركة تابعة لها يكون قد شغل مثل هذا
   المنصب خلال السنتين الأخيرتين.
3. أن يكون عضوًاً في مجلس إدارة الشركة لأكثر من تسع سنوات.
4. أن يكون لديه التزام مالي تجاه الشركة أو أيّ من أعضاء مجلس إدارتها أو إدارتها العليا بشكل يمكن أن يؤثر على قدرته على الحكم واتخاذ القار ارت باستقلالية تامة.
5.  أن يشغل منصبا في الإدارة العليا للشركة أو في إدارة شركة ذات علاقة أو لدى أحد كبار المساهمين فيها السنتين أو يكون قد شغل منصبا خلال الأخيرتين.
6.  أن يكون موظفا لدى الشركة أو لدى شركة ذات علاقة  أو لدى شركة تقدم خدمات للشركة مثل (مراقب الحسابات، المكاتب الاستشارية، الخ) أو يكون قد سبق له العمل لدى أحد هذه الأطراف خلال السنتين الأخيرتين.
7. أن يكون من ذوي الصلة بأحد أعضاء مجلس الإدارة أو أعضاء الإدارة العليا في الشركة أو في شركة ذات علاقة.
8. أن يكون لديه علاقة تعاقدية أو تجارية مع الشركة (سواء بشكل مباشر أو من خلال جهة يكون من  كبار المساهمين فيها أو عضوا في مجلس إدارتها أو مديرا فيها  ترتب عليها دفع أو تلقي مبلغ مالي من الشركة يساوي ما قيمته ٢٥٠ألف ريال سعودي (بخلاف المبالغ المتعلقة بعقود التأمين والمكافآت التي يستحقها العضو لقاء عضويته في مجلس الإدارة) خلال السنتين الأخيرتين.
9. أن يكون لديه التزام مالي  اتجاه الشركة أو أي من أعضاء مجلس إدارتها أو إدارتها العليا بشكل يمكن أن يؤثر على قدرته على الحكم واتخاذ القرارات باستقلالية تامة.

الإدارة العليا (إدارة الشركة): تشمل العضو المنتدب  والرئيس التنفيذي  والمدير العام ونوابهم،  والمدير المالي،  و مديري الإدارات الرئيسة، والمسؤولين عن وظائف إدارة المخاطر والمراجعة الداخلية والالتزام في الشركة، ومن في حكمهم، وشاغلي أي مناصب أخرى تحددها المؤسسة.

المناصب القيادية: تشمل عضوية مجلس الإدارة والإدارة العليا.

أصحاب المصالح: الأشخاص أو الأطراف الذين لهم مصلحة في ما تقوم به الشركة، بمن فيهم المساهم ون والمؤمّن لهم وأصحاب المطالبات وموظفو الشركة ومعيدو التأمين والجهات الرقابية والإشرافية.

إجراءات يجب على الشركات الالتزام بها

1. يجب على الشركات وضع الضوابط والإجراءات الداخلية
   الملائمة لضمان متابعة الالتزام بهذه اللائحة والأنظمة
   واللوائح ذات العلاقة. وفي حال تعاقدها مع أطراف
   أخرى، فيتعين عليها التأكد من التزام كافة الأطراف وعدم
   مخالفتهم أحكام هذه اللائحة والأنظمة واللوائح ذات
   العلاقة.
2. يجب أن تحتفظ الشركات بسجلات كافية لإثبات التزامها
   بهذه اللائحة والأنظمة واللوائح ذات العلاقة، بما في ذلك
   على سبيل المثال لا الحصر لائحة الحوكمة الخاصة
   بالشركة، وسياسة المكافآت والتعويضات…

عدم الالتزام 

عدم الالتزام بمتطلبات هذه اللائحة يعد مخالفة لنظام
مراقبة شركات التأمين التعاوني ولائحته التنفيذية وشروط
الترخيص ويعرض الشركات للعقوبات النظامية.

أحكام عامة

على مجلس إدارة الشركة وضع وتطوير لائحة داخلية
للحوكمة تكون متوافقة مع متطلبات هذه اللائحة بحيث
تكون متاحة لمساهمي الشركة خلال (٣٦٠) يوما
من تاريخ إصدار هذه اللائحة بالنسبة للشركات
المرخصة، ومن تاريخ الترخيص بالنسبة للشركات
الأخرى. ويتم عرضها على الجمعية العامة تمهيدا
لاعتمادها في أول اجتماع لها، ويتم تزويد المؤسسة
بنسخة من لائحة الحوكمة الخاصة بالشركة خلال (٢١) يوم

عمل من تاريخ اعتمادها. وينبغي لمجلس الإدارة
مراجعة لائحة الحوكمة الخاصة بالشركة بشكل سنوي
على الأقل والتوصية للجمعية بأي مقترحات لتعديلها،
على أن يتم إشعار المؤسسة بأي تعديلات تتم على
لائحة الحوكمة الخاصة بالشركة خلال (٢١) يوم عمل
من تاريخ اعتماد التعديل.

ثانيا: على الشركة وضع وتطوير سياسة للمكافآت
والتعويضات لكي تكون متوافقة مع متطلبات هذه اللائحة
بعد اعتمادها من قبل مجلس إدارته وتزويد المؤسسة
بنسخة منها خلال (١٨٠) يوما تقويميا من تاريخ إصدار
هذه اللائحة بالنسبة للشركات المرخصة ومن تاريخ
الترخيص بالنسبة للشركات الأخرى. وينبغي لمجلس
الإدارة مراجعة سياسة المكافآت والتعويضات الخاصة
بالشركة والنظر في الحاجة إلى تعديلها بشكل سنوي
على الأقل، على أن يتم إشعار المؤسسة بأي تعديلات
تتم على هذه السياسة خلال (٢١ ) يوم عمل من تاريخ
اعتماد التعديل.

ثالثا: على الشركة وضع وتطوير لائحة خاصة بقواعد السلوك
المهني بعد اعتمادها من قبل مجلس إدارتها لضمان
القيام بأنشطة الشركة بطريقة عادلة وأخلاقية ويجب أن
تغطي لائحة قواعد السلوك المهني الخاصة بالشركة بحد
أدنى الجوانب الآتية:
أ) تعارض المصالح
ب) النزاهة والأمانة
ج) الالتزام بالأنظمة واللوائح ذات العلاقة

د) سرية المعلومات
ه) التعامل العادل
و) حماية أصول الشركة
ز) المبادئ الاسترشادية للسلوكيات الأخلاقية
ح) آلية الإبلاغ عن السلوكيات غير النظامية أو غير
الأخلاقية

رابعا: على الشركة تزويد المؤسسة بنسخة من الهيكل التنظيمي
بعد اعتماده من مجلس إدارة الشركة وأي تعديلات تتم عليه لاحقا
خلال (٢١) يوم عمل من تاريخ اعتماد
الهيكل أو التعديل.

رابط الوثيقة: https://www.sama.gov.sa/en-US/Laws/InsuranceRulesAndRegulations/Corporate%20Governance%20Regulation.pdf